🤝Derechos de Valores
Derecho de valores - NFT y Domicoins como token de utilidad
La legislación federal de los Estados Unidos -concretamente "el artículo 5 de la Ley de 1933- prohíbe la venta de un 'valor' a menos que esté en vigor una declaración de registro". Gary Plastic Packaging Corp. v. Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Inc., 756 F.2d 230, 237 (2d Cir. 1985). En el contexto de la criptomoneda, la primera (y determinante) cuestión es si la Domicoin o las NFT del juego son un valor. La Securities and Exchange Commission ("SEC") ha emitido directrices limitadas sobre los "activos digitales", definidos en sentido amplio como "un activo que se emite y transfiere utilizando un libro mayor distribuido o tecnología blockchain, incluyendo, pero no limitado a, las llamadas monedas virtuales, monedas y tokens".1 La SEC advierte que cualquier persona que participe en la oferta, venta o distribución de un activo digital debe considerar si el activo digital se considera un "valor" bajo la ley federal.
La SEC y los tribunales federales utilizan el "contrato de inversión" o prueba Howey para determinar si un instrumento o acuerdo único o novedoso (como una ficha) es un valor. Según Howey (un caso del Tribunal Supremo de 1946) y su progenie, existe un "contrato de inversión" cuando (1) se invierte dinero (2) en una empresa común (3) con una expectativa razonable de beneficios (4) derivados del esfuerzo de otros. SEC v. W.J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946); véase también SEC v. Edwards, 540 U.S. 389 (2004) (aplicando la prueba Howey y concluyendo que una empresa que vendía teléfonos públicos en régimen de arrendamiento con opción de compra que ofrecía una rentabilidad anual del 14% era un contrato de inversión).
El enfoque de la SEC y la aplicación de la prueba Howey a los tokens es esencialmente caso por caso, aplicando marcos analíticos de décadas de antigüedad a la tecnología digital emergente. Una guía instructiva es el "Marco para el análisis de contratos de inversión de activos digitales" de la SEC2.
Casi todos los tokens o activos/proyectos digitales cumplen el requisito de inversión de dinero en una empresa común de Howey. Una transacción en moneda fiduciaria no es la única contraprestación que desencadena una "inversión de dinero" según Howey:
La falta de contraprestación monetaria por los activos digitales, como los distribuidos a través de un denominado "programa de recompensas", no significa que no se cumpla el requisito de inversión de dinero. Como explicó la Comisión en el Informe DAO, "[p]ara determinar si existe un contrato de inversión, la inversión de 'dinero' no tiene por qué adoptar la forma de dinero en efectivo" y
1 https://www.sec.gov/corpfin/framework-investment-contract-analysis-digital-assets#_ednref2 (se omiten las citas internas).
2 Disponible en https://www.sec.gov/files/dlt-framework.pdf. La guía ha sido publicada por el Strategic Hub for Innovation and Financial Technology de la Securities and Exchange Commission y no se considera una norma oficial ni una interpretación jurídica. No obstante, la guía permite conocer la opinión de la SEC sobre los mercados de criptomonedas y NFT y la posible aplicación de la legislación vigente a esas tecnologías.
"a pesar de la referencia de Howey a una 'inversión de dinero', está bien establecido que el dinero en efectivo no es la única forma de contribución o inversión que creará un con tracto de inversión". El Informe DAO en 11 (cita omitida). Véase In re Tomahawk Exploration LLC, Securities Act Rel. 10530 (14 de agosto de 2018) (la emisión de tokens en virtud de un denominado "programa de recompensas" constituyó una oferta y venta de valores porque el emisor proporcionó tokens a los inversores a cambio de servicios diseñados para promover los intereses económicos del emisor y fomentar un mercado de negociación para sus valores). Además, la falta de contraprestación monetaria por los activos digitales, como los que se distribuyen a través de un "lanzamiento desde el aire", no significa que no se cumpla el requisito de la inversión de dinero; por lo tanto, un lanzamiento desde el aire puede constituir una venta o distribución de valores. En un "lanzamiento desde el aire", un activo digital se distribuye a los titulares de otro activo digital, normalmente para promover su circulación.3
Por lo tanto, la tercera ("expectativa razonable de beneficios") y cuarta ("derivados de los esfuerzos de otros") partes de la prueba Howey determinar si la moneda Domicoin en el juego o es un valor y por lo tanto debe cumplir con el registro federal o requisitos de exención.
¿Qué es una "expectativa razonable de beneficios" en Derecho de valores?
La SEC utiliza un enfoque de "realidad económica" de la transacción, centrado en el "carácter que se da al instrumento en el comercio por los términos de la oferta, el plan de distribución y los incentivos económicos que se ofrecen al cliente potencial". Tcherepnin v. Knight, 389 U.S. 332, 336 (1967); SEC v. C. M. Joiner Leasing Corp., 320 U.S. 344, 352-53 (1943).
Los siguientes factores son especialmente relevantes para determinar si existe una expectativa razonable de beneficios:
¿Otorga el activo digital al titular derechos a participar en los ingresos o beneficios de la empresa o a obtener ganancias por la revalorización del capital del activo digital?
3 El Informe DAO, disponible en https://www.sec.gov/litigation/investreport/34-81207.pdf, es un informe de investigación publicado por la SEC que resume su investigación sobre una empresa alemana slock.it UG y sus posibles violaciones de las leyes de valores de Estados Unidos.
¿La oportunidad de obtener beneficios se deriva de la apreciación del valor del conjunto digital que se deriva, al menos en parte, de la explotación, promoción, mejora u otros desarrollos positivos de la red?
¿Existe un mercado secundario que permita a los titulares de activos digitales revenderlos y obtener beneficios?
¿Otorga el activo digital al titular derechos a dividendos o distribuciones?
El activo digital, ¿es transferible o se negocia en o a través de un mercado secundario o forma plat, o se espera que lo sea en el futuro?
Los compradores, ¿esperan razonablemente que los esfuerzos de un Participante Activo ("PA")4 se traduzcan en una revalorización del capital del activo digital y, por tanto, puedan obtener un rendimiento de su compra?
¿Se ofrece el activo digital ampliamente a los compradores potenciales en lugar de ofrecerse a los usuarios previstos de los bienes o servicios o a aquellos que necesitan la funcionalidad de la red?
¿Se ofrece y compra el activo digital en cantidades indicativas de inversión en la tienda en lugar de cantidades indicativas de un usuario de la red? Por ejemplo, ¿se ofrece y adquiere en cantidades significativamente superiores a las que razonablemente necesitaría cualquier usuario probable, o tan pequeñas que hacen que el uso real del activo en la red sea poco práctico?
¿Existe correlación entre el precio de compra/oferta del activo digital y el precio de mercado de los bienes o servicios concretos que pueden adquirirse a cambio del activo digital?
¿Existe correlación entre las cantidades en las que suele negociarse el activo digital (o las cantidades que suelen adquirir los compradores) y la cantidad de bienes o servicios subyacentes que adquiriría un consumidor típico para su uso o consumo?
4 La SEC utiliza el término PA para describir a los propietarios o gestores del proyecto u otras personas que lo controlan.
¿Ha recaudado el PA una cantidad de fondos superior a la necesaria para establecer una red funcional o un activo digital?
¿Puede la PA beneficiarse de sus esfuerzos por poseer la misma clase de activos digitales que los que se distribuyen al público?
¿Sigue gastando la PA fondos procedentes de ingresos u operaciones para mejorar la funcionalidad o el valor de la red o del activo digital?
¿Se comercializa el activo digital, directa o indirectamente, utilizando alguno de los siguientes elementos:
(a) ¿La experiencia de un PA o su capacidad para construir o aumentar el valor de la red o del activo digital?
(b) ¿El activo digital se comercializa en términos que indican que se trata de una inversión o que los titulares solicitados son inversores?
(c) ¿El uso previsto del producto de la venta del activo digital es desarrollar la red o el activo digital?
(d) ¿La funcionalidad futura (y no presente) de la red o del activo digital, y la perspectiva de que un PA ofrezca dicha funcionalidad?
(e) ¿La promesa (implícita o explícita) de crear un negocio u operación en lugar de suministrar bienes o servicios actualmente disponibles para su uso en una red existente?
¿Es la posibilidad de transferir fácilmente el activo digital una característica clave para la venta?
¿Se hace hincapié en la rentabilidad potencial de las operaciones de la red, o en la posible apreciación del valor del activo digital, en los materiales de marketing u otros materiales promocionales?
¿Existe un mercado para el comercio del activo digital?
¿Promete el PA, implícita o explícitamente, crear o apoyar de otro modo un mercado para el activo digital?
Evidentemente, el análisis de la SEC depende de los hechos. Los siguientes factores pesan a favor de la conclusión de que el Juego es una oferta de valores, con respecto al criterio de "expectativa de beneficio":
Existe un mercado secundario esperado y fomentado por el Desarrollador para las NFT relacionadas con el Juego.
Las Domicoins son fácilmente convertibles en USDT o USDC, que tienen un valor fiduciario y un tipo de cambio en el mundo real.
Los siguientes factores pesan en contra de la conclusión de que los usuarios juegan al Juego con la "expectativa de obtener beneficios":
El Domicoin es una moneda dentro del juego con una utilidad primaria y significativa dentro del juego.
El Desarrollador no establece un precio inherente para ningún activo del juego.
El Promotor tiene la intención de ampliar y desarrollar la utilidad independiente de los activos dentro del juego y los NFT añadiendo y promocionando el aspecto de juego de los Domicoins y los NFT, incluyendo el crecimiento del mundo del Juego, añadiendo centros de juego, eventos especiales, cosméticos, oportunidades de becas y otros factores para aumentar el valor de juego.
Aunque el Promotor reconoce la existencia de un mercado secundario para el token de los activos del juego, no anuncia el valor del mercado secundario como la característica principal de los activos del juego, sino que hace hincapié en los aspectos de utilidad secundaria del Juego, es decir, en el aspecto lúdico.
¿Las ganancias de los jugadores se derivan del esfuerzo de otros?
Además del análisis del "ánimo de lucro", también está la cuestión de si se obtienen ganancias del esfuerzo de otros. Los siguientes factores son especialmente relevantes para determinar si existe dependencia del esfuerzo ajeno:
¿Espera razonablemente el comprador confiar en los esfuerzos de otros? En caso afirmativo, ¿se trata de esfuerzos de gestión, en el sentido de que influyen en el fracaso o el éxito de la empresa, o son más bien de carácter ministerial?
El PA, ¿es responsable del desarrollo, mejora (o perfeccionamiento), funcionamiento o promoción de la red, en particular si los compradores del activo digital esperan que un PA realice o supervise tareas que son necesarias para que la red o el activo digital alcancen o conserven su finalidad o funcionalidad previstas?
Cuando la red o el activo digital se encuentren aún en fase de desarrollo y la red o el activo digital no sean plenamente funcionales en el momento de la oferta o venta, ¿esperan razonablemente los compradores que un PA siga desarrollando la funcionalidad de la red o del activo digital (directa o indirectamente)?
¿Existen tareas o responsabilidades esenciales desempeñadas y que se espera que sean desempeñadas por un PA, en lugar de por una comunidad no afiliada y dispersa de usuarios de la red (comúnmente conocida como red "descentralizada")?
¿Crea o apoya el PA un mercado o el precio del activo digital? Esto puede incluir, por ejemplo, un PA que (1) controla la creación y emisión del activo digital; o (2) toma otras medidas para apoyar un precio de mercado del activo digital, como limitar la oferta o garantizar la escasez, a través de, por ejemplo, recompras, "quema" u otras actividades.
¿Tiene el PA un papel principal o central en la dirección del desarrollo en curso de la red o del activo digital? En particular, ¿desempeña un PA un papel principal o central a la hora de decidir cuestiones de gestión, actualizaciones de código o la forma en que terceros participan en la validación de las transacciones que se producen con respecto al activo digital?
¿Tiene el PA un papel directivo continuado en la toma de decisiones o en el ejercicio de juicios sobre la red o sobre las características o derechos que representa el activo digital?
¿Es razonable que los compradores esperen que el PA se esfuerce por promover sus propios intereses y aumentar el valor de la red o del activo digital, por ejemplo, cuando: el PA tiene la capacidad de obtener una plusvalía del valor del activo digital? Esto puede demostrarse, por ejemplo, si el PA conserva una participación o interés en el activo digital. En estos casos, los compradores esperarían razonablemente que el PA se esforzara por promover sus propios intereses y aumentar el valor de la red o del activo digital.
¿Distribuye el PA el activo digital como compensación a la dirección o la compensación del PA está vinculada al precio del activo digital en el mercado secundario? En la medida en que se den estos hechos, cabe esperar que las personas compensadas tomen medidas para aumentar el valor del activo digital.
¿Posee o controla el PA la titularidad de los derechos de propiedad intelectual de la red o del activo digital, directa o indirectamente?
¿Monetiza el PA el valor del activo digital, especialmente cuando éste tiene una funcionalidad limitada?
Los siguientes factores pesan a favor de la conclusión de que el Proyecto es una oferta de valores, en lo que respecta al criterio de "esfuerzos de terceros":
El Promotor es responsable de la acuñación inicial, venta, publicidad y distribución de Domicoins y NFTs.
El promotor es responsable del desarrollo y la promoción del juego, lo que afecta directamente a la demanda, así como al valor y la utilidad de los NFT;
Los compradores de NFT y otros activos del juego esperan razonablemente que el promotor continúe desarrollando el aspecto del juego para promover y aumentar el valor, así como proporcionar apoyo a la liquidez en el mercado secundario. Los siguientes factores pesan en contra de la conclusión de que el valor del Proyecto se basa en los "esfuerzos de otros":
El promotor no controla, crea ni influye en el mercado secundario de NFT ni de ningún activo del juego.
Los usuarios tienen control sobre el uso de sus Domicoins, lo que significa que pueden utilizarlas en el juego para comprar objetos e interactuar de otro modo con el mundo del juego.
Las Domicoins están vinculadas a una stablecoin, lo que significa que no tienen ningún valor especulativo y que su valor no fluctúa.
Ninguno de los activos del juego se comercializa como un producto de inversión, sino como activos del juego, una moneda del juego cuya principal utilidad está dentro del Juego; - No es factible ni eficiente tratar ninguno de los activos del juego o las Domicoin como una inversión pasiva, y el Desarrollador no comercializa ni promueve tal uso. La utilidad primaria y apoyada por el Desarrollador es el uso dentro del juego y la moneda.
Ejemplos ilustrativos de proyectos y tokens de blockchain considerados valores por la SEC
Dado el intenso análisis de hechos específicos que se realiza para determinar si un token o proyecto determinado es un valor, resulta útil examinar ejemplos del mundo real. A fecha de este memorando, la SEC no ha investigado ni procesado ningún proyecto de NFT por vender o comercializar valores no registrados. La SEC se ha centrado en proyectos de tipo token/ICO.
La SEC ha investigado los siguientes proyectos como ofertas de valores no registradas (y, por tanto, ilegales):
| Nombre del token/proyecto | Factual Summary |
|---|---|
Kik Interactive Inc. y KIN Token (la SEC presentó una denuncia y obtuvo una sentencia firme) |
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Munchee Inc. y MUN Token (la SEC emitió una orden de cese y desistimiento). |
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Gladius Network LLC (la SEC emitió una orden de cese y desistimiento). |
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Airfox y AirTokens (la SEC emitió una orden de cese y desistimiento). |
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Paragon Coin (la SEC emitió un cese o der). |
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Aunque los hechos y factores individuales difieren en estas situaciones, tienen puntos en común que informan el análisis de la SEC y la determinación final de que la oferta de monedas era un "valor" no registrado en lugar de un verdadero producto de consumo (o token de utilidad).
En primer lugar, cada token se comercializó activamente por su potencial para subir de precio y su negociabilidad en un mercado secundario;
En segundo lugar, cualquier "utilidad" real del token era ilusoria, lo que significa que nunca se desarrolló o que su supuesta utilidad estaba tan abajo en la cadena de prioridades que no era un factor material en la decisión de ningún comprador.
En tercer lugar, las empresas tomaron medidas activas para promover los tokens como inversiones, tomaron medidas para garantizar la liquidez, la estabilidad y controlaron la oferta a través de la quema de tokens. Sobre la base de los factores pertinentes y la aplicación de esos factores al Proyecto, es poco probable que las NFT o Domicoins vendidas como parte del Juego se califiquen como un "valor" bajo la ley federal. Se anima al promotor a considerar los factores que influyen en el análisis específico de los hechos para determinar si el Juego constituye o no un valor, y a tener en cuenta dichos factores a medida que el Juego se expanda en el futuro.
Programa de becas y estacas
El Programa de Becas permite a los propietarios de NFT encontrar jugadores cualificados que utilicen sus avatares NFT para jugar partidas de dominó a cambio de una parte de la bolsa de premios. Este proceso de alquiler es similar al "staking", en el que un propietario de criptoactivos bloquea un activo durante un periodo de tiempo preestablecido a cambio de recompensas en el juego o tokens adicionales en el juego. Un propósito de utilidad (no de inversión) es esencial para que el mecanismo de "staking" evite ser clasificado como un "contrato de inversión" y tener que registrarse bajo las leyes de valores federales y estatales.
El "staking" es un elemento fundamental de las redes proof-of-stake, pero ni la SEC (ni ningún otro organismo regulador) ha declarado definitivamente que un token proof-of-stake sea un valor. En consecuencia, sigue siendo aplicable la prueba Howey de cuatro elementos expuesta anteriormente. Existe un "contrato de inversión" (un tipo de valor) cuando (1) se invierte dinero (2) en una empresa común (3) con una expectativa razonable de beneficios (4) derivados del esfuerzo de otros. SEC contra W.J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946). La posibilidad de "apostar" directamente el NFT no afecta ni a la "inversión de dinero" ni a la "empresa común" del análisis. Para adquirir el NFT, las personas intercambian valor por ese NFT. Es probable que la red NFT/Token sea una "empresa común" independientemente de si se ofrece o interviene la "apuesta". Al mismo tiempo, es importante señalar que la "apuesta" en sí es una actividad independiente. Cada titular de una NFT decide qué NFT desea apostar, durante cuánto tiempo y en qué condiciones. Esto significa que el impacto de su actividad es individual y no está vinculado a las actividades de "apuesta" de ningún otro individuo.
El tercer elemento - "con una expectativa razonable de beneficios"- tiene varias facetas. Por un lado, las personas que "apuestan" intercambian liquidez de NFT por recompensas adicionales de Domicoin (similares a dividendos o intereses). En este contexto, "apostar" es otro ejemplo de una actividad lucrativa que está disponible para los titulares de NFT - en otras palabras, es una forma de ganar más dinero (es decir, ganar más To kens). Por otra parte, el "staking" tiene otros usos no económicos, como aumentar la seguridad de la red, haciéndola más estable y más utilizable para los poseedores de Tokens. Además, el "staking" permite al usuario participar activamente en la validación de bloques y le da un interés directo en mantener la integridad y el valor del token. Además, el mero hecho de permitir que otro jugador "alquile" o utilice la NFT Avatar no genera ningún beneficio. El jugador debe jugar con éxito y habilidad al dominó (un juego basado en la habilidad) para obtener cualquier recompensa y compartirla con el propietario del Avatar NFT.
El cuarto elemento - derivado de los esfuerzos de otros - también tiene varios aspectos. La "apuesta" directa es una actividad individual en la que el titular decide si "apuesta", cuánto "apuesta", durante cuánto tiempo y en qué condiciones. El titular participará entonces en la validación de bloques (o propuestas de bloques) en virtud de su NFT/Token apostado. Por lo tanto, en la medida en que la "apuesta" genera beneficios, éstos se basan en la toma de decisiones y los esfuerzos individuales del titular, no en los esfuerzos de otros. Al mismo tiempo, el mero hecho de que una NFT ofrezca "apuestas" no es determinante para su condición de valor. El valor de la NFT o Token en el mercado secundario (descentralizado ex cambio) depende del apoyo proporcionado por el Desarrollador y de sus esfuerzos por aumentar la usabilidad y otros factores deseables.
Además, aquí el programa de becas es altamente individualizado y cualquier "recompensa" depende de las habilidades individuales del jugador. No implica beneficios de los esfuerzos de la dirección central o del éxito de la empresa. Más bien, para que un propietario de NFT tenga éxito a través del programa de becarios, tiene que identificar jugadores de dominó cualificados. Del mismo modo, los becarios tienen que participar activamente en el juego para obtener alguna recompensa. En otras palabras, el programa de becas es una alternativa de juego activo - no es un esquema de inversión "pasiva" que permite a los propietarios de NFT ganar dinero basándose en una simple inversión de dinero. Sigue siendo necesario jugar con habilidad y éxito para que haya alguna recompensa.
Cumplimiento y registro de las normas CSC y PBC
La normativa estadounidense contra el blanqueo de capitales ("AML", por sus siglas en inglés) y de conocimiento del cliente ("KYC", por sus siglas en inglés) se aplica a las "instituciones financieras", tal como se definen en la Ley federal de Secreto Bancario. Esto significa que no todas las empresas se consideran "instituciones financieras" ni están obligadas por ley a tener una política CSC/AML. Algunas empresas -especialmente en las industrias menos reguladas de juegos de dinero real, blockchain y cripto- implementan programas y políticas KYC/AML voluntarias como "mejores prácticas." Los programas voluntarios KYC/AML crean confianza en los socios comerciales y potenciales inversores de que el promotor es una operación transparente que toma las medidas necesarias para asegurarse de que su proyecto no se utiliza para el blanqueo de dinero u otros fines ilícitos. Además, la omisión de las comprobaciones de cumplimiento de las normas AML/KYC podría exponer al promotor a cargos penales, como el de complicidad en el blanqueo de capitales en virtud de 18 USC 1956 o similar.
En general, la Ley de Secreto Bancario exige a las instituciones financieras y a determinadas empresas designadas específicamente que (1) dispongan de una política ALD/CSC; (2) informen de las transacciones sospechosas; (3) identifiquen y verifiquen a los titulares de cuentas. 31 USC 5318.
La Ley enumera los siguientes tipos de empresas como "instituciones financieras":
(2) "institución financiera" significa
(A) un banco asegurado (según se define en la sección 3(h) de la Ley Federal de Seguro de Depósitos [12 U.S.C. 1813(h)]).
(B) un banco comercial o compañía fiduciaria.
(C) un banquero privado.
(D) una agencia o sucursal de un banco extranjero en Estados Unidos.
(E) una cooperativa de crédito.
(F) una entidad de ahorro.
(G) un corredor o agente registrado en la Securities and Exchange Commission en virtud de la Securities Exchange Act de 1934 (15 U.S.C. 78a y siguientes).
(H) un corredor o agente de valores o materias primas.
(I) un banquero de inversiones o una sociedad de inversiones.
(J) un cambio de divisas, o una empresa dedicada al cambio de divisas, fondos o valores que sustituyan a divisas o fondos.
(K) un emisor, canjeador o cajero de cheques de viaje, cheques, giros postales o instrumentos similares.
(L) un operador de un sistema de tarjetas de crédito.
(M) una compañía de seguros.
(N) un comerciante de metales preciosos, piedras o joyas.
(O) un prestamista.
(P) una compañía financiera o de préstamos.
(Q) una agencia de viajes.
(R) un remitente de dinero autorizado o cualquier otra persona que se dedique a la transmisión de moneda, fondos o valores que sustituyan a la moneda, incluida cualquier persona que se dedique a un sistema informal de transferencia de dinero o cualquier red de personas que se dedique a facilitar la transferencia de dinero a nivel nacional o internacional fuera del sistema convencional de instituciones financieras.
(S) una empresa de telégrafos.
(T) una empresa dedicada a la venta de vehículos, incluida la venta de automóviles, aviones y barcos.
(U) personas implicadas en cierres y liquidaciones de bienes inmuebles.
(V) el Servicio Postal de los Estados Unidos.
(W) una agencia del Gobierno de los Estados Unidos o de un gobierno estatal o local que lleve a cabo un deber o poder de un negocio descrito en este párrafo.
(X) un casino, casino de juego o establecimiento de juego con unos ingresos anuales por juego superiores a 1.000.000 de dólares que--
(i) tiene licencia como casino, casino de juego o establecimiento de juego en virtud de las leyes de cualquier Estado o de cualquier subdivisión política de cualquier Estado; o
(ii) es una operación de juego india llevada a cabo en virtud de la Ley Reguladora del Juego Indio (Indian Gaming Regulatory Act) o de conformidad con la misma, que no sea una operación limitada a juegos de clase I (tal y como se define en la sección 4(6) de dicha Ley [25 USCS § 2703(6)]).
(Y) cualquier empresa o agencia que se dedique a cualquier actividad que el Secretario del Tesoro determine, mediante reglamento, que es una actividad similar, relacionada o sustitutiva de cualquier actividad en la que cualquier empresa descrita en este párrafo esté autorizada a participar; o.
(Z) cualquier otro negocio designado por el Secretario cuyas transacciones en efectivo tengan un alto grado de utilidad en asuntos penales, fiscales o reglamentarios.
31 USC 5312(2).
El promotor no es ninguno de los tipos de negocio enumerados. Incluso si el juego se considerara un "establecimiento de juego con unos ingresos anuales superiores a 1.000.000 de dólares" en virtud de la subsección (X), el promotor no opera con una licencia porque no se requiere una para los juegos de habilidad. En consecuencia, la Firma concluye que el Promotor no es ninguno de los tipos de negocio enumerados en la definición estatutaria de "institución financiera."
La Firma ha revisado las regulaciones federales aplicables y no fue capaz de encontrar ninguna regulación adicional que sea aplicable a las plataformas o negocios de juegos de habilidad-a-ganar de blockchain. En consecuencia, la Firma opina que la Ley de Secreto Bancario y las obligaciones AML/KYC de una "institución financiera" no son aplicables al Juego.
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